军校备期毕业生，使其彻底“嫡系化”，并调王伯勋、王景渊为正副师长，加紧督训和约束，才逐渐改造过来。这也足见何绍周铁腕之强硬。
因此也使一些杂牌部队侧目，不敢靠拢他的部队。
第八军原在滇南，归第九集团军关麟征指挥。四月中旬，奉命由文山、古木一带开赴滇西参加远征军序列。部队徒步经开远、昆明、连风仪、祥云、弥渡至保山。
六月中旬，荣誉第一师第二、三团奉命加入龙陵方面攻击战。由于日寇松山、龙陵相互策应，以至对龙陵的进攻无多大成果。后因第八军奉长官部命令，主攻松山，何绍周才命令该两团由龙陵撤回，改玫松山。
松山反攻第二期作战，于一九四四年七月五日开始。
过去国民党部队对日作战，由于装备低劣，弹药有限，一般都是以轻武器为主，拼人力。远征军备级部队长近期接受了美军训练，深受影响，打起仗来也习惯飞机、大炮开路。
遇有攻坚战，部队长会很随便地用电话下命令：“炮兵，再打一千发！”
士兵们常议论：”我们的长官现在阔气得像暴发户哩！”
七月五日，炮兵接到命令：“集中炮火，对攻击目标进行区域性轰击I”
所谓“区域性轰击”，即是对进攻目标周围普遍袭击，包括堡垒、据点的外围，是对外围的扫荡。
当然，有炮兵实行区域性轰击，可以有效地消灭守敌，减少进攻步兵的攻坚伤亡。但是，在松山这样地形复杂的山地里，日寇又以两年时间设计、建筑起坚固的工事，这种区域轰击的效果并不大。
荣誉第三团在炮兵延伸火力的瞬间，果敢地突入敌阵，经过激烈的近战、肉搏，至五时四十分占领松山顶子高地。但继续向上攻击，部队却受到日寇强大火力抵抗，伤亡颇重，只得于山顶下百余公尺处构筑工事，相机再次进攻。
指挥部研究日寇利用地形构筑工事的情况：日寇在松山阵地前的子高地为主要据点，又于谷地密林中筑有多处侧防机构，并于反侧面构筑阵地以掩护子高地。所以攻其一点，即便摧毁并占领阵地，也将遭到侧面及反侧面袭击而难于立足。于是指挥部决定先由两翼进攻，占领黄土坡及滚龙坡后，形威夹击局面，再行中央突破。
松山地区密林较多，既妨碍观察，日寇又利用密林设下埋伏，所以较难对付。滚龙坡树木较少，易于观察和进攻。因此决定以主力进攻滚龙坡，同时第二四五团攻击黄土坡，荣誉三团攻击松山坡、荣誉二团也在阴登山发起攻击，以牵制日寇。
七月十九日，在怒江对岸及竹子坡的炮兵对滚龙坡进行破坏性轰击，然后第二四六团发起攻击。初期进展颇为顺利，一举攻占B、B高地。但B高地上的敌堡垒却屡攻不下，又因步兵接近敌堡，炮火无法支援，但敌方侧射阵地却毫无顾忌地袭击进攻部队，并以强大火力阻断增援，又以约二百名鬼子分头逆袭，使进攻部队伤亡惨重，只得退回。
当晚，荣誉第三团由松山坡子高地发动仰攻，十九时占领山顶，但堡垒仍攻击不下，而四周鬼子的侧射火力密集，使进攻部队无力破坏堡垒，坚持至黎明，退回原阵地。
几次进攻付出重大伤亡，何绍周亲临前线观察，然后召集师团长们研究对策。根据进攻的情况判断，占领敌阵地毫无用处，反倒成了负担，必须攻克堡垒，全歼守敌，才能占领阵地，关键是炮兵要准确轰击堡垒，才能有效支持步兵。因此，在近处设置炮兵阵地。
七月八日，第一n三师所属第三7一，七团由惠通桥过江，这是因为远征军展开了对高黎贡山和松山攻击，怒江西岸局势稳定，远征军便在铁索上铺上木板，勉强可以通行。尽管人马走在桥上晃晃荡荡，令人胆战心惊，但总比橡皮艇渡江要方便迅速得多。
是夜，第三。七团开始登山，山高路险，又逢大雨滂沱，泥泞难行，稍有不慎便人仰马翻。行军中因此摔伤、摔死者不少。由江边至腊猛街不过十余里，第三。七团却行进通宵，至拂晓才到达，其艰难可想而知。将士虽疲惫不堪，但任务紧急，不容喘息即进入攻击位置。
第七十一军军直属山炮营已到达平戛，先以炮火助战，第三。七团在炮火延伸后，即向滚龙坡发起冲锋，第一营首先占领敌前哨阵地，继续向公路两侧发展；由于受到强大火力阻击，只得就地构筑工事，相机再度进攻。
八月十一日，第一营派出一个连，分散进攻。目的在于侦察敌火力点及阵地前障碍物设置情况，以便准确攻击。次日，第一、二营向滚龙坡发动进攻。但因降大雨，山雾弥漫，进攻未能奏效，反而付出颇大伤亡。
是夜，再度派出侦察小组摸到滚龙坡后方进行侦察，得知敌掩蔽部位置及内部情况。团部根据侦察报告设置沙盘，模拟敌阵地配备，召集连、营干部，由陈一匡副团长进行讲解，将滚龙坡敌阵地划分为A、B、C、D等高地，研究制定作战方案。
各营、连长纷纷发言，几乎异口同声：
“现在我们明白了新2师为什么会伤亡那么大了！”
这实际上是第八军将士通过几天的攻坚战后的共同认识。
现在在实战中碰了钉子，第八军的“嫡系”骄傲情绪受到了打击，大家都冷静下来了，认识到鬼子的狡猾顽固，也认识到了新2师在初期进攻中付出的代价不是冤枉的，在松山攻克许多阵地，站住了脚，为后继部队打下良好基础，做出了极大的贡献。
如此自发的检讨性认识，有助于尔后的进攻，第八军将士都明确必须认真对待鬼子了。
七月十三日下午三时，炮兵先行轰击松山及滚龙坡B、C、D等高地。两小时内成千上万发炮弹向敌阵地倾泻，敌阵地散兵壕、交通壕均被击露，其工事亦有倒塌者，步兵在炮火掩护下逐步推进，次日凌晨，炮兵再度发威，步兵也接近敌阵地，于是炮火延伸，步兵乘机突入，第三。七团二、三营接近C、D阵地约五十公尺时，日寇才开始侧射。C阵地的下侧防御火力则向D阵地斜射，B高地火力亦向D高地侧射，于是在D阵地前形成火力交叉，使攻击部队伤亡过半，但仍坚持进攻，并与逆袭之敌厮杀。至黄昏时，日敌发动第三次逆袭，攻击部队弹药无接济，被日倭逼近，白刃战中全部壮烈牺牲。
第二四六团向大垭口一红木树…A高地进攻，陷入八字阵地，受到交叉火力阻击，毫无进展。
荣誉第三团主力接近敌阵地，亦受到松山西北侧及南侧高地突然出现的侧防机枪阻击，虽然炮兵用猛烈炮火压制，但由于日寇机枪阵地隐匿在密林之中，以点射为主，很难发现所在，所以炮兵几乎是在盲目轰击，始终不能有效消灭敌火力，使进攻部队在日寇交叉火力袭击下伤亡惨重。
日寇见攻击部队势弱，便由A、B、E向D、C两高地逆袭。时值大雨浓雾，能见度极差，双方近距离恶战，阵地失而复得，双方均有较大伤亡。入夜，日寇败退，攻击部队站稳后连夜修筑工事。
七月二十四日，又降大雨，进攻困难。但日寇却利用雨夭向C、D两高地猛扑。第三。
七团副团长陈伟及第一营营长刘家骥在抵抗中相继负伤。当晚，日寇又向C、D、G等高地反攻，均被有力抗击。日寇攻击多时，最后弃下二十余具尸体退回。
二十五日拂晓，进攻部队派出一部向大垭口南端攻击前进，目的在于切断日寇公路运输线。与敌一小队遭遇，经过激战，毙敌十二名，缴获山炮一门。
此一阶段进攻，损失惨重，五个步兵营伤亡罄尽，而且阵亡多于负伤者，第三十七团几乎全部壮烈牺牲。但所得战果，却仅占领G、C、D等高地，较有战略意义的是占领G高地后，切断了大垭口与滚龙坡之间的交通，为尔后攻击部队扩张战果创造了较好的条件。
由于松山反攻战旷日持久，而且松山不克，腾、龙难玫，所以蒋介石十分不满，严令高飞督促第八军限期克服松山，“如违限不克，该军军长以下，团长以上，一律按贻误戎机论处，决不宽贷！”
这等于授予高飞”格杀勿论”的上方宝剑。
高飞亲自持蒋介石的命令来到第八军指挥部，但并没有当即拿出来传达。因为他知道第八军打得很艰苦，不忍再拿蒋介石的命令来压迫他们，他来到前线指挥部，就是想与第八军将领共同研究破敌之计，却不料何绍周见面就朝高飞叫嚎：
“钧座！日本人用了两年时间，在松山造了铜墙铁壁，我们现在来攻，不雷以卵击石！
我们已经死了那么多人，再不能打下去了！”
高飞见对方脸色苍白，两眼充血，完全是失去理智的样子，不禁皱起了眉：”何军长，为什么这样不冷静昵？”
“冷静！你自己去看看我们进攻时是怎么成排、成连的士兵倒在敌人阵地前的！你去听听将士们是怎么骂娘的！”
高飞剑眉倒竖，拍桌呵斥：“放肆！你要不要本长官亲自去冲锋陷阵！打仗死人是常事，怎么能因为死了人就不打了？何况起码你还没有死，就还有战斗力，还要打下去！”
何绍周被高飞呵斥得冷静下来了，低着头再不敢顶撞。李弥在一旁替何绍周讲情：
“钧座息怒，何军长实在是因为屡攻不克，伤亡惨重而忧虑，所以出言无状，望钧座多多原谅。”
高飞背着手踱了一阵，这是他调整情绪的习惯。“前线的情况我何尝不知！但是，滇缅反攻关系整个抗日大计，甚至关系国际反法西斯前途。我们怎么能够遇到一点困难，就畏缩不前呢？”
参谋长梁筱斋也替何绍周辩解：“钧座实在是被下面的埋怨所苦。大家都在议论：为什么不及时反攻？为什么容许鬼子在这里如此从容地构筑工事碉堡？两年来滇西囤兵几十万，各将领又为今天的反攻做了些什么？诚如长官训言，打仗肯定要死人，军人视死如归，是不会怕死的。但是，这样去死未免太冤枉了！请长官看看：日寇堡垒坚不可摧，我军兵员不足，粮弹不足，往往需要士兵七我着肚子拼刺刀，这实在太难为我们了！”
高飞依1日用冷冷的口气说道：“我认为现在远不是我们反省过去的事的时候。但是，我认为过去的两年也并非毫无作为，人嘛，总有贤愚不等，宋希濂就很不错，办了干训团，第三十六师和预备第二师一直在西岸进行游击战，骚扰敌人，当然，成效如何是另一回事。
去年七月，他曾向长官部提出成立骡马运输队以及囤粮、囤弹药的建议，长官部才着手办理。有保山、漕涧等处囤粮三万八千大包，囤弹十五个基数，又从沦陷区采购骡马一千五百匹，编成三个驮马队，并请盟军派兽医来指导加强骡马的保育。这些准备，对今天的反攻，创造了极为有利的条件。
至于前方粮弹接济不上，我有责任。但是也要求将士们谅解客观困难；骡马和物资在东岸，渡江的困难大家都有亲身体验，许多骡马都是泅渡过江的，因此倒毙者为数不少。进山的困难，更是大家亲眼看到的，山路崎岖，又逢雨季，骡马大队的损失也很惨重，他们并不比前方作战容易。
我要坦白地告诉诸位，不仅今天在松山运输上有困难，今后反攻龙陵、腾冲，恐怕情况也不会有什么好转。这是因为按原计划军政部拨交我们十八运输兵团，定员为三万六千人。
除宋希濂自编第八团外，其余十七个团应由各省编成开来。但是，由于长途跋涉和保育不良种种原因，沿途逃亡大半，开到滇西九个团缩编为四个团，其余更是残缺不全。至今尚有一部分未能集中。仅靠现在的运输力量，很难满足十万远征军所需。但我会想办法动员民众，尽可能满足备部队。
我想全体将士都深明大义，把情况公开了，是会取得谅解的。当然，关键还在于首先取得在座诸位的谅解。”
当时在座的军官被高飞的坦诚态度所感动，纷纷表示“养兵千日，用兵一时”，军人打仗是不讲价钱的。
但是何绍周却不认账，尤其是见手下人纷纷表态，他感到被出卖了，因此愤慨地说：
“当然，松山最后是能打下来的，但我何某决不要一将功威万骨枯。我辞职！”
他这一番话使满座旨惊。尤其是他的部下，都替他捏了一把冷汗，偷眼去看高飞的反应。
高飞也没有料到何绍周又发了少爷脾气。
但他并不声色俱厉地斥责，只是冷冷地说：
“你可以辞职不干，但要等到反攻取得胜利之后，�